並購重組申請信披修訂以投資者需求為導向

証監會將採取實時公開的方式，公開並購重組審核過程中証監會提出的反饋意見和申請人相應的回復內容

■本報記者 朱寶琛

見習記者 喬誌東

証監會新聞發言人張曉軍26日表示，証監會對《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第17號—要約收購報告書》、《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》進行了相應修訂。

今年10月23日，証監會公布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》，並於11月23日施行。根據兩個辦法的修訂情況，証監會對上述配套的兩個信息披露格式准則進行了相應修訂。

“本次修訂堅持以信息披露為中心的監管理念，充分體現以投資者需求為導向的總體原則，切實提高信息披露的質量，促進市場主體歸位盡責。”張曉軍表示，修訂思路及要點包括三個方面：

一是根據《重組辦法》修訂內容，對信息披露准則做出相應修訂。本次修訂將准則標題由“上市公司重大資產重組申請文件”改為“上市公司重大資產重組”，明確所有重大資產重組均需按照准則要求進行披露，需向証監會申請行政許可的重大資產重組還應當按照准則制作和報送申請文件。由於《重組辦法》增加了市場化定價機制和允許多種支付方式，為此設立“非現金支付方式”一節並對相應披露要求做出明確規定。根據《重組辦法》中明確對借殼上市執行與IPO審核等同要求的修訂，增加借殼上市的特殊披露要求。

二是進一步推進並購重組審核標准公開化。近年來，重大資產重組的市場環境及監管理念已發生巨大變化，然而准則卻未進行過全面修改。在實踐中，通過發布“問題與解答”、個案反饋等形式對相關信息披露要求做出補充，但是零散的補充意見缺乏系統性整合，不易被市場普遍了解。為進一步推進審核標准公開化，本次修訂歸納整理近年來重大資產重組陸續發布的相關規則及內部審核常見問題，加強信息披露的針對性。

三是堅持以投資者需求為導向，提高重組報告書的可讀性。為便於投資者快速了解重組的相關情況，將重組的交易概況、重大事項及風險因素高度概括，並集中反映在“重大事項提示”、“重大風險提示”、“本次交易概述”前三部分內容。為便於投資者了解交易價格信息，修訂中將原准則“資產評估情況”、“上市公司董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析”等部分中的關於交易價格的零散信息整合為“交易標的估值或評估”一節，集中反映交易定價依據及其合理性。為便於投資者決策，在“管理層討論與分析”部分，加強了重組對上市公司影響的討論與分析。

“近年來，証監會在以市場化為導向減少並購重組行政審批的同時，積極推進審核工作的規范、透明和高效。”據張曉軍介紹，2010年以來，証監會梳理公布了15個並購重組共性問題審核關注要點和61個常見問題解答，發布了6個法律適用意見和4個監管指引，不斷提高審核標准透明度。同時，為了進一步增強審核信息透明度，2012年10月15日，証監會依法對並購重組行政許可審核流程和審核進度進行公示。此外，自2013年10月以來，証監會開始通過証監會網站公示重組委反饋意見，大大提升了並購重組委審核的透明度。

張曉軍表示，為進一步提高並購重組審核透明度，實現審核過程全公開，經過論証分析，作為一項新的探索，証監會將採取實時公開的方式，公開並購重組審核過程中証監會提出的反饋意見和申請人相應的回復內容。

“考慮到申請人回復也要披露，為便於申請人做好准備，特將12月29日起証監會受理的並購重組確定為公開對象，申請人從申報環節開始就可以為反饋回復公開做好准備。” 張曉軍稱。

(來源:中國經濟網—《証券日報》)